وضعیت بغرنج ماسک؛ اجبار به خرید توییتر یا پرداخت یک‌میلیارد دلار غرامت؟

اگر ایلان ماسک، تنها در یک حوزه نبوغ سرشار داشته باشد که همگی درباره‌ی آن اتفاق‌نظر داریم، آن پیدا‌کردن راه‌های جدید و گاه تکان‌دهنده برای مطرح‌کردن نامش در رسانه‌ها و چرخاندن نورافکن صحنه به‌سمت خود است؛ بی‌توجه به اینکه بهایی که ممکن است برای این جنجال‌آفرینی‌ها بپردازد، از توان مالی‌اش خارج است.

ثروتمندترین فرد دنیا یک بار با اعلام خرید سهام توییتر، بار‌دیگر با اعلام نیتش برای خرید کامل توییتر، بعد با راه‌انداختن جنجال بات و حساب‌های کاربری اسپم برای شانه‌خالی‌کردن از تکمیل معامله و به‌تازگی با ایموجی توهین‌آمیزش در واکنش به شفاف‌سازی مدیرعامل توییتر درباره‌ی تعداد این حساب‌ها، چند ماهی است به یکی از شخصیت‌های جنجالی‌ دنیای رسانه تبدیل شده است؛ اما به‌نظر می‌رسد این جنجال این‌بار برایش گران تمام شود.

ماسک در حالی بات‌ها را برای کاهش ارزش قرارداد خرید توییتر بهانه کرده که یادش رفته است هنگام صحبت درباره‌ی انگیزه‌ و هدفش از خرید توییتر در کنفرانس TED2022 گفته بود: «داشتن پلتفرمی عمومی که اکثریت به آن اعتماد دارند، به‌شدت برای آینده‌ی بشر مهم خواهد بود. البته من اصلاً اهمیتی به جنبه‌ی اقتصادی آن نمی‌دهم.»

ماسک می‌گوید تا زمانی‌که توییتر جزئیات دقیقی از حساب‌های کاربری اسپم ارائه ندهد، معامله انجام نخواهد شد؛ درخواستی که توییتر می‌گوید به‌‌دلیل نیاز به افشا‌کردن اطلاعات محرمانه نمی‌تواند آن را انجام دهد. درمقابل، هیئت‌مدیره‌ی توییتر تعهد خود را به تکمیل معامله با قیمت و شرایط توافق‌شده در اسرع وقت اعلام کرده است و این نشان می‌دهد توییتر همچنان به انعقاد قرارداد با ماسک مشتاق است؛ حتی اگر ماسک دیگر علاقه‌ای به خرید این شرکت نداشته باشد.

آیا ماسک می‌تواند با یکی‌دو توییت دیگر از کل معامله کنار بکشد، انگار‌نه‌انگار که اتفاقی افتاده است؟ خیر، ماسک و توییتر هر دو قراردادی را امضا کرده‌اند که به‌موجب آن، طرفین تمام تلاش خود را برای تکمیل معاملات در‌نظر‌گرفته‌شده در این قرارداد به‌کار خواهند بست. این یعنی پای ماسک در این قرارداد گیر است.

ارزش سهام تسلا، پایه‌ی ثروت ۲۰۷ میلیارد دلاری ماسک و وثیقه‌‌اش برای دریافت وام چند‌میلیاردی خرید توییتر‌، به‌شدت در حال ریزش است؛ ازاین‌رو، نگاه‌ها به‌سمت قدم بعدی این میلیاردر دمدمی‌مزاج دوخته شده است.

در قرارداد خرید توییتر، بند فسخ قرارداد یک‌میلیارددلاری گنجانده شده است که ایلان ماسک در‌صورت کنار‌کشیدن از تکمیل معامله، مجبور است آن را بپردازد. بااین‌حال، اگر تمام شرایط دیگر معامله محقق شود و تنها مورد باقی‌مانده این باشد که ماسک با پول نقد در محل عقد قرارداد حاضر شود، توییتر می‌تواند ماسک را حتی برخلاف میلش، به‌لطف بند «عملکرد خاص» به خرید توییتر وادار کند. این مفهوم حقوقی از زمان بحران مالی جهانی در تمام خریدهای استقراضی لحاظ می‌شود تا دست افرادی را از عقد قرارداد کوتاه کند که واقعاً قصد خرید ندارند.

در سال‌های ۲۰۰۷ و ۲۰۰۸ که دوران اوج بحران مالی جهانی بود، خریدهای استقراضی که ازطریق دریافت وام انجام می‌شدند، معمولاً شامل مبلغی به‌عنوان غرامت فسخ قرارداد بودند که اغلب به شرکتی که قصد خرید داشت، اجازه می‌داد با پرداخت ۲ تا ۳ درصد ارزش کل قرارداد، از انجام معامله کناره‌گیری کند. فروشندگان آن زمان بر این باور بودند که شرکت‌های سرمایه‌گذاری خصوصی به‌‌دلیل حفظ اعتبارشان هم که شده، مبلغ خرید را پرداخت و معامله را تکمیل می‌کنند؛ اما برخی از این شرکت‌ها از‌جمله سربروس و بلک‌استون و آپولو با پرداخت غرامت، از انجام معامله شانه خالی کردند که این موضوع به دعواهای حقوقی زیادی انجامید.

از آن زمان، فروشندگان مبالغ بیشتری برای خسارت فسخ قرارداد و بندهای بیشتری برای «عملکرد خاص» در قراردادها لحاظ می‌کنند تا خریدار درنهایت به انجام معامله مجبور شود. مثال اخیرش، گروه سرمایه‌گذاری خصوصی کُلبرگ بود که طبق دستور دادگاه دلاوِر به پرداخت کامل مبلغ قرارداد برای خرید شرکت تزیینات کیک DecoPac مجبور شد. بهانه‌ی کُلبرگ برای فسخ قرارداد این بود که شرکت DecoPac به‌‌علت همه‌گیری کرونا در بازه‌ی زمانی عقد قرارداد و تکمیل معامله، دچار ضرر مالی شده بود؛ اما دادگاه این استدلال را رد و به‌نفع DecoPac حکم صادر کرد.

با این حساب، ماسک حتی با پرداخت یک‌میلیارد دلار که هزینه‌ی گزافی برای چند ماه جلب توجه رسانه‌ها است،‌ ممکن است به‌‌دلیل بند «عملکرد خاص» قرارداد، درنهایت به پرداخت ۴۴ میلیارد دلار توافق‌شده برای خرید توییتر مجبور شود؛ هرچند بسیاری از کاربران توییتر ترجیح می‌دهند ماسک همان یک‌میلیارد دلار را پرداخت کند و فکر خرید توییتر از سرش بیفتد.

اگر ماسک تصمیم بگیرد قضیه‌ی توییتر را دادگاهی کند، شاید این‌طور ادعا کند که توییتر وضعیت کسب‌وکارش را با تخمین کمتر از ۵ درصد تعداد بات‌ها، بهتر از آنچه در واقعیت است، نشان داده است. طرح چنین شکایتی آسان است؛ اما اثبات اینکه قضیه‌ی بات‌ها دلیل محکمی برای فسخ قرارداد است، بسیار سخت خواهد بود.

طبق قرارداد ادغام، ماسک باید ثابت کند هرگونه اطلاعات نادرست از سمت توییتر، «اثر نامطلوب مادی» به‌همراه داشته است یا به‌عبارت ساده‌تر، باید ثابت کند ماجرای حساب‌های کاربری اسپم روی ارزش قرارداد تأثیر می‌گذارد؛ البته اثبات چنین موضوعی به‌ندرت در دادگاه‌ها موفقیت‌آمیز بوده است.

علاوه‌براین، ماسک هنگام ارائه‌ی پیشنهاد خرید توییتر به هیئت‌مدیره، به‌صراحت از حق خود برای انجام کنکاش موشکافانه برای ارزیابی دقیق وضعیت توییتر انصراف داده و این موضوع جای پای محکمی را برای او در دادگاه در نظر نخواهد گرفت. به‌گفته‌ی کارشناسان،‌ اثبات وقوع «اثر نامطلوب مادی» در دادگاه بدون نشان‌‌دادن چگونگی تأثیر آن بر میزان درآمد کسب‌وکار که باید تأثیر چشمگیری باشد، بسیار دشوار است.

توییتر می‌تواند برای اجرای این توافق، از ماسک شکایت کند و با‌‌‌توجه‌‌‌‌به اینکه یکی از افراد دخیل در قرارداد، آن را «ضدضربه» توصیف کرده است، به‌نظر می‌رسد توییتر برخلاف ماسک، تمام جوانب قضیه را هنگام عقد قرارداد در نظر گرفته است.

راه دیگری که توییتر در‌صورت کنار‌کشیدن ماسک از قرارداد در پیش دارد، شکایت از او به‌‌دلیل خسارت‌های وارده به‌موجب فسخ قرارداد است؛ هرچند طبق توافق، سقف میزان غرامتی که ماسک در این صورت باید پرداخت کند، تنها یک‌میلیارد دلار خواهد بود و این برای سهام‌داران توییتر رقم زیادی نیست.

به‌گفته‌ی کارشناسان، راه دیگر این است که توییتر ابتدا ماسک را به اجبار به بستن قرارداد تهدید کند و بعد برای اجتناب از دعواهای قضایی دست‌وپاگیر و پرهزینه، قضیه را با دریافت خسارتی بیش از یک‌میلیارد دلار حل‌وفصل کند. برای مثال، توییتر می‌تواند به ماسک بگوید: «ما می‌خواهیم معامله انجام شود و برای اجرای آن حاضریم تو را به دادگاه بکشانیم. آقای ماسک! شما خودتان خوب می‌دانید که در این پرونده دادگاه به‌نفع ما رای خواهد داد! پس بیایید آن سقف یک‌میلیارد‌دلاری را فراموش کنیم و ماجرا را با دو‌میلیارد دلار فیصله بدهیم.» اگر ماسک بازهم حاضر نشد شرایط توییتر را بپذیرد، می‌توان او را با ممنوعیت حضورش در این پلتفرم تهدید کرد!

هیئت‌مدیره‌ی توییتر می‌تواند به‌جای دادگاهی‌کردن اجرای توافق و رو‌به‌روشدن با خطر باقی‌ماندن به‌صورت شرکت سهامی عام مستقل در شرایط دشوار کنونی،‌ با ماسک بر سر قیمت قرارداد کنار بیاید و مبلغ ارزان‌تری از ۴۴ میلیارد دلار مد‌نظر ماسک را بپذیرد. برای نمونه، در سال ۲۰۲۱، شرکت کالای لوکس تیفانی از LVMH شکایت کرد تا آن را به بستن قراردادی وادار کند که درست پیش از همه‌گیری منعقد شده بود. دو طرف در‌نهایت به‌توافق رسیدند قیمت قرارداد را اندکی کاهش دهند و سهام‌داران تیفانی نیز بعداً با این کاهش قیمت موافقت کردند.

درباره‌ی ماسک و توییتر، نگرانی از این است که انتقادهایی که ماسک به‌صورت عمومی از این شرکت می‌کند، هم به ارزش توییتر آسیب بزند و هم به‌اصطلاح اعتبار حرفه‌ای ماسک را خدشه‌دار کند که آن را برای اداره‌ی تسلا و باقی امپراتوری خود لازم دارد. به‌نظر می‌رسد در دنیایی زندگی می‌کنیم که ثروتمندترین مرد دنیا پیش از بستن قرارداد، خوب تحقیق نکرده است یا شاید تمام این‌ها بهانه‌ است؛ چون ماسک موفق نشده است مبلغ لازم برای خرید توییتر را جمع‌آوری کند و حالا به هر دری می‌زند تا قرارداد به‌هم بخورد.

به‌هرحال،‌ اگر ماسک امروز از قرارداد خرید توییتر کنار بکشد، ممکن است در‌ آینده وضعیت به‌مراتب دشوارتری برای بستن قرارداد برای تسلا یا شخص خودش تجربه کند. اجبار به خرید توییتر در شرایطی که ماسک با مبلغ توافق‌شده مشکل دارد، ممکن است برای او گران تمام شود؛ اما برای توییتر هم اوضاع مطلوب نخواهد بود. زمانی که ماسک از صمیم قلب می‌خواست فرمان توییتر را به‌دست بگیرد و در لباس فرشته‌ی نجات این پلتفرم ظاهر شده بود، بسیاری از کاربران و حتی کارکنان توییتر نگران آینده‌ی آن بودند. حالا اگر ماسک برخلاف میلش به خرید توییتر مجبور شود، چه سرنوشت کابوس‌باری در انتظار این شبکه‌‌ی اجتماعی است؟